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花旦英(黎耀威 飾)的徒弟花倫(譚穎倫 飾)因失戀無心向學,為使其振作,花旦英提起了自己少年時代的花月留痕,一切從1920年代石塘咀的塘西故事開始…
在塘西金陵酒家,坐滿了享受風花雪月的富商公子。人人爭相邀請賽花妓寨的紅牌阿姑--如柳姑娘(王潔清 飾)陪坐花筵。為投名妓所好,客人邀請戲子到來唱戲。小生鷹(黎耀威 飾)應邀唱大戲,如柳亦即興獻技,與小生鷹一見如故,惺惺相惜。二人塘西再遇,閒聊起來。如柳感懷生世,二人相憐同病、志趣相投,互生情愫。
富家公子廿二少(黃成彬飾)對如柳痴纏,小生鷹看不在眼,發生爭執。為著小生鷹與如柳的生計實際考慮,師父鬼馬秋(符樹旺 飾)和妓寨媽媽(梁煒康 飾)都不許二人來往。
1935年,港英政府全面禁娼,妓院停業,小生鷹與如柳更因此沒有了接觸機會。直至1939年,妓女群發起救國義演籌款,幫助國家軍隊抗日。二人終再次見面,舞台上公開合作演出。籌款比賽中,花艷影(瓊花女 飾)奪冠,如柳屈居亞軍,卻沒因此失望,反而有感能與小生鷹共同成就救國事業而驕傲。事隔不久,突然收到花艷影服毒自殺的消息,令人震驚。此事令如柳覺得戲子無情,不再與小生鷹來往,毅然離開…